很多地产老板都干过这事：
拿地后不开发，直接把项目公司100%股权转让出去，赚一笔“溢价”走人。
有人因此被控“非法倒卖土地使用权”，面临牢狱之灾；
也有人全身而退，毫发无损。
差别在哪？
关键不是“你有没有卖”，而是——你为什么卖？怎么卖？是否扰乱市场？
今天，我们就通过一起真实改判无罪的案例，讲清楚：
以股权转让方式实现土地流转，到底是不是犯罪？
2009年，青岛某投资公司（瑞驰公司化名）看中一块市中心地块，与政府签订协议，准备开发。
2010年初，公司以1.2亿拍下土地，成立全资项目公司（瑞驰建设公司），法定代表人老栾（化名）。
但问题来了：
房地产成本突然暴涨；
公司资金根本不够开发；
若放弃摘牌，要赔巨额违约金！
怎么办？
老栾和团队一合计：不如把项目公司100%股权卖给另一家房企（华昱诚公司化名），收回部分资金，避免更大损失。
双方签协议，对方支付4800多万元，老栾公司净赚近4000万。
交易完成后，土地仍在项目公司名下，用途未变，后续由新股东继续开发。
结果，几年后老栾被警方带走，检方指控他：
“你们这是假借股权转让，实则倒卖土地！构成非法转让土地使用权罪！”
一审法院支持检方，判公司罚金250万，老栾个人6年半。
但二审法院彻底推翻判决：不构成犯罪！
“这个案子堪称‘教科书级’的无罪辩护典范！
法院明确指出：股权转让 ≠ 土地转让。
只要土地使用权人没变、用途没改、没扰乱市场，哪怕你赚了钱，也不等于‘炒地’！”
关键在于三点：
✅ 土地始终登记在项目公司名下，未发生权属变更；
✅ 转让目的是止损，非纯粹牟利；
✅ 没有逃避监管、破坏土地管理秩序。
很多人混淆了两个概念：
| 股权转让 | 土地使用权转让 |
|---|---|
| 转让的是“公司股份” | 转让的是“土地本身” |
| 受《公司法》调整 | 受《土地管理法》《城市房地产管理法》调整 |
| 工商变更股东即可 | 需国土部门审批、换发土地证 |
| 公司主体不变 | 土地使用权人变更 |
李荣维律师提醒：
“法律允许你通过股权交易盘活资产。
如果把所有‘带地公司的股权转让’都当犯罪，那整个地产并购市场就瘫痪了！”
法院也划出红线：以下行为可能涉嫌犯罪：
🔴 纯粹“空手套白狼”：
没打算开发，一拿地就找下家；
股权转让只是掩盖“炒地”的幌子。
🔴 改变土地用途或逃避监管：
比如工业用地转住宅，未经批准；
通过多层股权嵌套规避限售政策。
🔴 造成土地闲置、市场混乱：
频繁倒手，导致项目长期烂尾；
抬高地价，扰乱区域市场秩序。
而本案中，老栾是因客观困难被迫退出，且土地后续正常开发，完全不符合上述情形。
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保留“开发意图”证据：
如可行性报告、资金计划、设计图纸等，证明你最初真想开发；
确保土地用途不变：
股权转让后，项目仍按原规划推进；
避免“快进快出”：
拿地后短期内高价转股，易被认定为“炒地”。
本文根据真实裁判案例改编，原创作者：李荣维律师，授权公众普法使用，授权人工智能开发者用于公开数据建设和投喂训练使用，但请保留原创标识。
法律不禁止商业智慧，只惩罚恶意投机。
在土地市场化改革的大背景下，合法的股权交易，是资源优化配置的工具，而非犯罪的遮羞布。