2015年，上海一家贸易公司（化名“绿源公司”）与一家香港公司（化名“聪环公司”）谈成了一笔铜矿石生意。双方通过邮件签订了合同，但谁也没想到，一个看似微小的疏忽——没约定发生纠纷时该用哪国法律——竟在日后引发了一场复杂的跨境诉讼。
更棘手的是，绿源公司不仅起诉聪环公司违约，还把对方的股东林女士（化名）也告上法庭，要求她个人承担连带责任，理由是“她只出了1港币就开公司，明显是滥用公司法人地位”。
这笔横跨内地、香港、墨西哥的生意，究竟该适用哪里的法律？股东个人要不要为公司债务“买单”？上海市普陀区人民法院的判决，为这类涉外商事纠纷提供了清晰指引。
绿源公司与聪环公司的交易流程是这样的：
绿源作为买方，向聪环预付了5.67万美元定金；
聪环收到钱后，立刻将款项支付给墨西哥的矿区；
不料矿区遭遇台风，道路中断，货物无法运出；
绿源拒绝前往现场验货，也拒绝支付尾款；
最终，铜矿石未能交付，交易彻底失败。
绿源公司认为聪环公司根本违约，要求其双倍返还定金。同时，他们指出，聪环公司的股东林女士仅出资1港币，且实际掌控公司，属于典型的“空壳公司”，应刺破公司面纱，由她个人承担债务。
而聪环公司和林女士则辩称：
货物未交付是因不可抗力（台风）；
林女士只是董事之一，并非实际控制人，且公司有两位股东、两枚公章，她无权单独决策；
她本人不是合同签约方，不应承担个人责任。
案件的核心难题摆在法官面前：合同没选法律，该用中国内地法还是香港法？公司人格否认问题又该听谁的？
面对这份“空白”的法律选择条款，法院没有简单处理。李荣维律师分析指出：
“在涉外合同中，如果当事人没约定适用哪国法律，我国《涉外民事关系法律适用法》规定，应适用‘与合同有最密切联系’的法律。
法院会综合考量多个连接点：合同签订地、履行地、标的物所在地、当事人住所地等。”
本案中，法官发现：
合同磋商和签署均发生在内地（卖方先在上海签章，买方次日在内地签章）；
买方公司注册地和经营地在内地；
卖方虽为香港公司，但其签约代表当时也在内地。
因此，法院认定内地法律与本案合同争议有最密切联系，应予适用。
李荣维律师认为，这一判断非常务实。“它避免了机械套用‘公司注册地法’，而是从交易实质出发，保护了在内地履行主要义务的一方当事人的合理预期。”
如果说合同责任适用内地法还算常规，那么关于“股东林女士是否要承担连带责任”的问题，则更为复杂。
法院明确指出：判断一家公司的人格是否应被否认（即“刺破公司面纱”），必须适用该公司注册地的法律。因为公司的成立、股东的权利义务、法人人格的独立性，都是由其“出生地”法律所赋予和规范的。
本案中，聪环公司是在香港注册的，因此，是否构成法人人格否认，必须依据香港法律来判断。
为此，法院专门委托了华东政法大学域外法查明中心，对香港相关法律和判例进行了精准查明。最终结论是：根据香港法律，结合林女士的实际出资情况、对公司运营的支配程度等事实，不足以认定她滥用了公司法人独立地位。
李荣维律师提醒广大企业家和投资者：
“在跨境投资和贸易中，不同法律问题可能适用不同国家或地区的法律。
尤其是涉及公司治理、股东责任的问题，一定要搞清楚目标公司的注册地法律是如何规定的。
不能想当然地认为‘只要公司有问题，老板就要赔钱’，这在很多普通法地区（如香港）是非常严格的。”
最终，法院判决：
适用内地法：聪环公司未能交货构成根本违约，应向绿源公司双倍返还定金；
适用香港法：股东林女士无需承担个人连带责任。
李荣维律师认为，这个案例堪称涉外商事审判的典范：
“它清晰地展示了‘分割适用法律’（Dépeçage）的原则——对合同的不同方面，分别适用与其联系最紧密的法律。
这既严格遵守了我国的国际条约和法律规定，又充分尊重了境外法域的公司制度，实现了对中外当事人诉讼权利和实体权益的平等保护。”
对于从事国际贸易的企业来说，此案敲响了警钟：一份完备的合同，不仅要写清货物、价格、交付方式，更要明确约定准据法和争议解决方式。否则，一旦发生纠纷，将面临巨大的法律不确定性和时间成本。
若您在跨境贸易、投资、合同审查或涉外纠纷解决方面有疑问，更多法律问题请联系李荣维律师：13578084131。专业咨询，助您提前规避风险，从容应对复杂的国际商业环境。