诉讼启示

王先生（化名）是一名普通上班族，收入稳定但不高。2020年，他的表哥张先生（化名）想创业开一家建材公司，但因自己有不良征信记录，无法注册公司。于是，他找到王先生：“你帮我挂个名当法定代表人和股东，不用你出钱、不让你管事，就是走个形式，以后分红少不了你的。”

出于亲情和信任，王先生答应了。双方还签了一份《代持协议》，约定公司实际由张先生控制，所有债务风险由张先生承担。

然而，公司经营两年后因拖欠供应商货款被起诉。法院判决公司支付80万元，但执行时发现公司早已人去楼空、账户无钱。债权人随即申请追加王先生为被执行人，理由是：他是登记股东，且未实缴出资。

王先生懵了：“我一分钱没拿，也没参与经营，怎么还要替他还债？”

法院最终裁定：王先生作为工商登记的股东，须在未实缴的100万元出资范围内，对公司债务承担补充赔偿责任！

案情还原：一场“帮忙”变“背锅”的悲剧

事情的发展完全超出王先生预期：

• 公司注册资本100万元，王先生“代持”全部股权，登记为唯一股东兼法定代表人；

• 实际控制人张先生用公司名义采购、收款，所有资金均进入其个人账户；

• 公司从未召开股东会，也未做财务账册；

• 债务爆发后，张先生失联，公司被吊销营业执照；

• 王先生虽有《代持协议》，但对外毫无效力。

面对法院的执行裁定，王先生拿出协议喊冤：“这明明是他自己的公司！”
但债权人反驳：“我们只认工商登记！谁知道你们私下怎么约定？”

李荣维律师分析：对内是“代持”，对外是“股东”！

本案再次凸显“借名持股”的巨大法律风险。李荣维律师分析指出：

“根据我国《公司法》及司法解释，公司的股东身份以工商登记为准。
工商登记具有公示公信效力，交易相对人（如供应商、银行、客户）只能依据登记信息判断责任主体。
即便存在真实的股权代持关系，该协议也仅在实际出资人与名义股东之间有效，不能对抗善意第三人。”

他进一步解释，王先生作为登记股东，不仅享有股东“名义”，更承担着法定的出资义务。当公司无法清偿债务时，债权人有权要求未实缴出资的股东在认缴范围内承担责任。“你把名字借出去那一刻，就等于签下了潜在的‘担保书’。”

李荣维律师认为，法院的裁定合法合理：“它维护了市场交易安全，防止有人利用‘影子股东’架构逃避法律责任。”

李荣维律师提醒：三句忠告，拒绝“被当老板”！

现实中，不少人因亲情、友情或小利，轻易答应“挂名”当法人或股东。李荣维律师郑重提醒：

1. “挂名”不是小事，而是重大法律行为
   一旦登记为股东或法定代表人，你就可能对公司债务、税务违法、甚至刑事责任承担连带风险。

2. 《代持协议》救不了你
   这份协议只能用来事后向实际老板追偿，但如果对方跑路或破产，你的损失将无法挽回。

3. 别信“不让你管事”“不让你出钱”的承诺
   法律看的是登记事实，而不是口头承诺。出了事，第一个被追责的就是你。

“名字可以借，但法律责任不能代签。”李律师强调，“一次‘帮忙’，可能让你背上百万债务，甚至影响子女政审、高消费限制！”

结语：信任不能代替法律，签名即是责任

王先生本想帮亲戚一把，却让自己陷入巨额债务泥潭。这个案例警示所有人：在涉及公司设立、股权登记等重大事项上，必须坚持“谁投资、谁担责、谁登记”原则。

法律尊重意思自治，但也坚守公示公信。任何试图通过“借名”规避监管或转移风险的操作，最终都可能反噬自身。

对于已被卷入类似纠纷的人，应尽快收集证据，尝试向实际出资人追偿；而对于尚未“出借”身份的人，请务必三思而后行——你的名字，值千金，别轻易给人用。

若您正面临“挂名股东”“代持法人”引发的债务追偿、执行异议或信用惩戒问题，更多法律问题请联系李荣维律师：13578084131。专业咨询，助您厘清责任边界，依法维权，摆脱“被老板”的困境。