王先生（化名）是某科技公司创始人，为方便融资和管理，他请朋友赵先生（化名）帮忙“挂名”担任公司股东，代持10%的股份。双方签了《股权代持协议》，约定赵先生只是名义股东，不参与经营、不承担风险，所有权利义务归王先生。
几年后，公司因经营不善负债累累，债权人将公司及所有登记股东一并告上法庭，要求在未实缴出资范围内承担连带清偿责任。赵先生傻了眼：“我一分钱没出，也没拿过分红，怎么还要替公司还债？”
法院最终判决：赵先生作为工商登记的股东，须在其认缴但未实缴的1000万元出资范围内，对公司债务承担补充赔偿责任！
这起案件给所有“名义股东”敲响了警钟：名字写在股东名册上，法律责任就跑不掉！
事情源于一次看似寻常的股权安排：
王先生设立公司，注册资本5000万元；
为优化股权结构，他让赵先生代持10%股份（对应认缴出资500万元），另一朋友钱先生代持另10%（500万元）；
工商登记显示，王先生持股80%，赵、钱各持10%；
公司章程规定，所有股东应于2030年前完成出资；
实际上，只有王先生投入了资金，赵、钱二人从未出资，也未参与任何决策。
后来，公司对外欠下大额债务无法偿还。债权人起诉时发现，赵、钱二人作为登记股东，认缴出资合计1000万元却分文未缴。于是，债权人依据《公司法解释（三）》第十三条，要求他们在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
赵先生抗辩称：“我只是挂名，有代持协议为证，实际老板是王先生，责任该他负！”
但法院并未采纳这一说法。
本案的核心争议在于：名义股东能否以“股权代持”为由，对抗公司外部债权人？
李荣维律师分析指出：
“股权代持关系，本质上是一种内部合同安排，仅在实际出资人与名义股东之间有效。
但公司的工商登记信息具有公示公信效力，对外部债权人而言，他们只能信赖登记簿上记载的股东名单。
如果允许名义股东随意以‘代持’为由逃避责任，将严重损害交易安全和债权人利益。”
他进一步解释，《公司法》及相关司法解释明确规定：股东未履行或未全面履行出资义务，公司债权人有权请求其在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。这里的“股东”，指的就是工商登记在册的股东，不论其是否为实际出资人。
李荣维律师认为，法院的判决完全合法合理。“它维护了公司资本充实原则，防止股东通过代持架构掏空公司、转嫁风险。”
很多人以为，当个“挂名股东”只是帮朋友忙，无本万利。殊不知，这可能是“天坑”。李荣维律师提醒：
一旦名字出现在工商登记中，你就成了法律意义上的股东
即便你没出一分钱、没开过一次会，也要对公司在认缴出资范围内的债务负责。
“代持协议”救不了你
这份协议只能用来向实际出资人追偿，但前提是对方有钱赔你。如果实际老板也破产了，你的损失只能自己扛。
认缴制不是“不用缴”，而是“到期必须缴”
很多人误以为认缴可以永远不实缴。但一旦公司资不抵债，债权人可直接要求股东提前履行出资义务。
“别把‘帮忙’当成‘小事’。”李律师严肃强调，“一个签名、一个登记，可能让你背上几百万甚至上千万的债务！”
本案中，赵先生虽有代持协议，却仍被判承担责任。不过，法院也明确：他在向债权人赔付后，可依据代持协议向实际出资人王先生追偿。但这只是“事后救济”，且充满不确定性。
对创业者而言，应尽量避免不必要的股权代持；对被请求“代持”的人来说，务必三思而后行——你代持的不是股权，而是潜在的巨额债务。
法律尊重契约自由，但也坚守公示公信。在商事活动中，形式即责任，登记即义务。
若您正考虑股权代持，或已被卷入类似纠纷，更多法律问题请联系李荣维律师：13578084131。专业咨询，助您厘清权责，规避风险，守护个人财产安全。