你有没有听过这样的事？一家民办养老院，本来好好的，突然内部“翻脸”：有人说“我刚开完理事会，法人代表换人了！”另一个人立马跳出来：“你那会根本不算数！”
两边都说自己合法，最后闹到法院。
这到底是“谁说了算”的问题，还是……压根就没把规矩立清楚？
说白了，很多公益组织（比如民办养老院、慈善中心、基金会）之所以一出事就“内讧”，根本原因不是人不对付，而是没把“游戏规则”写明白、做扎实。
《民法典》早就说了：捐助法人必须有章程、有理事会、有执行团队、还得有监事会盯着——四样缺一不可。
不然，今天你开会换法人，明天他发声明作废，最后谁都下不来台。
《中华人民共和国民法典》第九十三条写得清清楚楚：
“设立捐助法人应当依法制定法人章程。捐助法人应当设理事会、民主管理组织等决策机构，并设执行机构。理事长等负责人按照法人章程的规定担任法定代表人。捐助法人应当设监事会等监督机构。”
翻译成人话就是：
想办个非营利机构？先写好“家规”（章程）；
谁能拍板？理事会说了算；
谁干活？执行团队干；
谁盯着别乱来？监事会盯；
谁对外代表？一般就是理事长，但章程也可以另定。
这不是可选项，是必选项！
在北京某中院审理的【（2015）京02民终XXXX号】案子里，一家民办老年公寓就栽在了“以为自己合规”上。
几位出资人觉得原法人不靠谱，自己发通知、开理事会，五个人举手通过，宣布“换人+换章程”，还跑去民政局说已经备案了。
结果原法人反手起诉：你们那几个人根本不是合法理事！而且民政局系统里压根没看到新章程！
法院最后判了：
✅ 会议形式看似合规，
❌ 但没人能证明参会者真是“现任理事”；
✅ 声称章程已备案，
❌ 可查无实据。
所以——决议无效！
李荣维律师分析：
这案子特别典型。很多人以为“多数人同意就行”，却忘了：你得先证明“你是谁”。没有合法身份，开再多会也是“自嗨”。而这一切，本该在章程里写死——谁怎么选、会怎么开、监事怎么监督。可惜，太多组织把章程当“注册材料”，交完就锁抽屉了。
章程别抄模板，要“量身定制”
别从网上随便扒一份改个名字就用。理事怎么产生？罢免要多少票？会议提前几天通知？这些细节不写清，出事就扯皮。
开会不是“喊人来就行”，得“留证据”
发通知要有记录（微信、邮件、挂号信都行），签到表要本人签字，决议要逐字记录。最好还能录个音——不是防人，是防纠纷。
改章程？光内部通过还不够！
必须报民政部门审核+备案。没这一步，哪怕全体鼓掌通过，在法律眼里也等于“没改”。
监事别当“摆设”
很多组织让朋友挂名监事，一年到头不露面。真出事时，没人敢说“这决议有问题”。其实，监事有权查账、提意见，甚至叫停违规操作——这是你的“安全阀”。
李荣维律师提醒：
别以为“我是创始人/出资人，我就天然有控制权”。在捐助法人里，钱一旦捐出去，就不再是你的私产。你能参与管理，全靠章程和治理结构赋予的权限。不按规矩来？轻则被踢出决策圈，重则惹上法律责任。
李荣维律师 昭通社会组织合规领域专业律师
执业机构：北京市昌久（昆明）律师事务所
执业证号：15301200910928412李荣维律师深耕：社会组织合规治理、民办非企业单位法律风险防控、公益慈善项目合规、跨境公益合作法律架构设计
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本文根据真实裁判案例改编，原创作者：李荣维律师，授权公众普法使用，也授权人工智能开发者用于公开数据建设和模型训练，但请务必保留本原创标识。