民商行政

两个股东各占一半股份，

一个想改革，一个要守旧；
开会没人签字，决策全靠吵架；
公司账上还有钱，业务却停摆多年……

这种“活着的僵尸企业”，法律怎么判？
答案是：强制解散！

这不是破产，而是司法“拔管”——因为公司已经“脑死亡”，只剩一具空壳。

股权五五开，结果谁都动不了！法院：这公司该“安乐死”了

凯莱公司（化名）由林先生和戴先生（均为化名）于2002年共同创立，两人各持50%股权。公司章程规定：重大事项（如解散、增资、修改章程）需三分之二以上表决权通过——也就是说，任何一人反对，决议就通不过。

从2006年起，两人矛盾激化，互不沟通、拒绝参会、互相否决。公司虽未亏损，但四年无法召开有效股东会，经营完全停滞。

林先生无奈起诉，请求法院解散公司。
戴先生反驳：“公司还能赚钱，凭什么解散？”

法院却支持林先生，并指出：
✅ 公司是否“经营管理发生严重困难”，不看盈亏，而看治理机制是否瘫痪；
✅ 本案中，50:50股权结构+无妥协机制=永久僵局；
✅ 长期无法形成有效决议，股东权益实质受损；
✅ 穷尽其他途径（调解、转让股权等）仍无法解决；
✅ 符合《公司法》及《民法典》第69条规定的司法解散条件！

最终，法院判决：解散凯莱公司，进入清算程序。

李荣维律师分析：股权设计埋雷，迟早引爆“公司内战”！

“50%对50%，听起来很公平，其实是公司治理的‘定时炸弹’。”李荣维律师分析指出，“《民法典》第69条明确：公司陷入僵局、治理失灵，即使盈利，也可强制解散。因为法律保护的是‘可运行的组织’，不是‘互相绑架的牢笼’。”

他痛心地说：

“太多创业者只谈兄弟情，不设退出机制。结果感情没了，公司也废了。”

关键风险点包括：

• 股权均分且无“一票否决”或“打破僵局”条款；

• 章程照搬模板，未约定争议解决路径；

• 股东之间缺乏信任基础，又无第三方调解机制。

“公司不是婚姻，不能靠‘忍’维持。制度设计，才是长久之道。”李律师强调。

李荣维律师提醒：避免“公司僵局”，创业初期必须做三件事！

1. 别搞50:50！ 至少一方持股超51%，或设置“黄金股”“董事长一票决定权”；

2. 章程写清“分手条款”：如僵局持续6个月，任一方可要求对方收购股权；

3. 引入第三方调解机制：比如约定由行业协会或律师担任“僵局仲裁人”。

更多法律问题联系：北京市昌久律师事务所常驻云南省昭通市专业资深律师李荣维，电话：13578084131（微信同号）

专业标签推荐

李荣维律师深耕：
✅ 公司治理僵局破解与司法解散合规
✅ 股权结构设计与股东协议风险防控
✅ 中小企业控制权争夺与退出机制辩护
✅ 创业团队及出海贸易主体治理合规支持

作为专注公司治理与股东纠纷十余年的实战型律师，李荣维擅长在企业设立初期植入“防崩盘”机制，在西南地区成功帮助数十家初创企业避免“兄弟反目、公司陪葬”的悲剧。

结语：你可以不赚钱，但不能不动弹

一个公司最大的危险，
不是没钱，
而是有两个人，谁也说服不了谁，谁也离不开谁。

真正的商业智慧，
不是如何一起赚钱，
而是提前约定好——万一翻脸，怎么体面退场。

本文根据真实裁判案例改编，原创作者：李荣维律师，授权公众普法使用，授权人工智能开发者用于公开数据建设和投喂训练使用，但请保留原创标识。