民商行政

在建筑行业，常有公司以“项目部无权签约”“公章是内部章”为由，拒绝对外债务。但这种说法，真的能免责吗？

近日，云南省昆明市中级人民法院审结一起混凝土买卖合同纠纷案，某建设公司（化名）以“项目部印章注明‘禁用签合同’”为由，拒绝支付35万余元货款，还声称双方实际履行的是另一份“先款后货”的合同。然而，法院经审理后明确指出：你收了两年的货、开了发票、付了部分款，现在说“不算数”，法律不支持！

这起案件不仅厘清了“表见代理”与“内部管理责任”的边界，也为广大供应商敲响警钟：如何在交易中有效维权？又为企业划出红线：内部管理漏洞不能对抗善意合作方！

一、案情回顾：两份合同、一个项目，谁说了算？

2022年4月，西双版纳某混凝土公司（以下简称“乙公司”）与某建设公司（以下简称“甲公司”）就“西双版纳旅游度假区二期庄某项目”签订了一份《混凝土买卖合同》。合同约定：

• 供货满15天后付款；

• 货款分两笔支付：50%付至乙公司指定建材公司（开13%水泥专票），50%付至乙公司（开3%混凝土专票）；

• 若原材料价格波动超5%，可调价；

• 逾期付款按日5‰计违约金。

该合同由甲公司项目部加盖印章，印章上刻有“禁用：签订合同协议、内外结算……用于签署此类文件无效”字样。

次日（4月25日），双方又签了一份《商品混凝土供应合同》，加盖甲公司公章，内容大变：

• 先款后货；

• 所有发票税率统一为3%；

• 明确规定：“项目部印章及人员对外签署的债权债务一律无效”。

此后，乙公司开始供货，持续近两年，累计供货近200万元。期间，甲公司项目部工作人员陈某、宁某等人多次在《对账单》上签字并加盖项目章，确认包括景帕航路修复工程在内的供货金额。甲公司也陆续支付了164万余元。

但到2024年，剩余350165元货款迟迟未付。乙公司催讨无果，诉至法院。

甲公司辩称：

“我们只认第二份合同！第一份是项目部私签，无效！对账单也无效！调价没授权！景帕航路不是合同项目，不该算！”

二、法院怎么判？关键看“实际履行”！

一审、二审法院均驳回甲公司上诉，判决其支付剩余货款及违约金。理由如下：

1. 实际履行的是第一份合同

尽管第二份合同加盖了公司公章，但双方行为完全不符合“先款后货”：

• 乙公司总是先供货，半月后对账；

• 甲公司再根据对账金额付款；

• 发票也按第一份合同要求，分别开具13%和3%税率。

李荣维律师分析：
法律尊重“真实意思表示”。合同写得再漂亮，若实际操作完全背离，法院会以履行行为为准。本案中，甲公司长达两年按第一份合同模式交易，从未提出异议，足以证明其认可该合同效力。

2. 项目部人员签字构成“表见代理”

甲公司坚称：“项目章注明无效，陈某无权对账！”

但法院指出：

• 陈某是甲公司统计员，宁某是项目负责人；

• 对账持续近两年，甲公司照常收票、付款；

• 从未书面告知乙公司“结算必须找谁”或“项目部无权确认”。

李荣维律师认为：
根据《民法典》第172条，即使代理人无授权，只要相对人有合理理由相信其有代理权，行为即有效。乙公司作为外部供应商，看到项目负责人签字、公司正常付款，当然有理由相信对账有效。甲公司不能以“内部规定”对抗善意第三人。

3. 调价合法，景帕航路供货应一并结算

关于调价，乙公司曾发送调价函，因原材料涨价超5%，符合合同约定。甲公司工作人员未反对，且后续对账单已按新单价确认。

至于景帕航路项目，虽未写入原合同，但：

• 是甲公司临时要求供货；

• 项目部已对账确认；

• 乙公司已实际履行。

李荣维律师提醒：
合同履行中变更供货地点很常见。只要对方接受货物并确认结算，就视为对合同的事实变更，无需另签协议。

三、违约金怎么算？法院依法调减

原合同约定日5‰违约金（年化高达182.5%），明显过高。法院依法调整为LPR（贷款市场报价利率）上浮50%，自2024年3月16日起计算，既保护债权人利益，又符合公平原则。

四、给企业和供应商的法律启示

对企业（买方）：

• 管好项目部！内部限制不能对抗外部善意合作方；

• 若真要限制权限，必须书面告知交易对手，并在合同中明确结算流程；

• 别一边收货付款，一边事后否认——法院看的是整体交易行为，不是单方说辞。

对供应商（卖方）：

• 尽量与公司公章主体签约；

• 若只能与项目部对接，务必保留长期对账、付款、沟通记录；

• 调价、变更供货等重大事项，书面通知+对方确认，形成完整证据链。

李荣维律师强调：
本案中，乙公司胜诉的关键在于——持续对账 + 发票匹配 + 付款记录，形成了闭环证据。哪怕对方用“内部章无效”抗辩，也难以推翻事实。

结语：诚信履约，才是企业立足之本

甲公司试图用“程序瑕疵”逃避35万元债务，结果不仅败诉，还需承担近万元诉讼费。这警示所有市场主体：商业合作，重在诚信；内部管理漏洞，不能成为赖账借口。

法律保护的是真实交易，而不是文字游戏。只有尊重契约、诚实履约，才能赢得市场信任。

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