民商行政

📣 导语

“李律师，这批钢材明明是我全款买的，货也拉走了，可银行突然说它被‘质押’了，要查封拍卖——这算哪门子道理？”

这不是段子，是我在代理一起跨省商事纠纷时，一位建材商拍着桌子喊出的质问。愤怒可以理解，但法律从不看“谁先付款”，而是盯着一个铁则：谁拥有所有权，谁才有资格在上面设担保、搞抵押。否则，你买下的不是货物，是“雷”。

💼 案例
王某（化名）系广东省某市个体经营户，2023年初与四川某材料公司（化名）签订《钢材购销合同》，约定以380万元购买一批特种钢材，分三期付款，货到后30日内完成过户登记。

合同签订后，王某支付首期款150万元，材料公司将货物运至王某指定仓库。王某随即投入生产使用。然而，因市场波动，王某未能按期支付第二期款项。

此时，材料公司已因资金链断裂，于交货前一周与某银行（化名）签订了“最高额质押合同”，将包括王某所购钢材在内的全部库存货物打包质押，并在动产融资统一登记系统完成公示登记。银行随后向法院申请实现担保物权。

银行主张：该批钢材仍在材料公司名下，未完成权属转移，属于合法质押范围。王某提出异议被驳回后，向法院提起第三人撤销之诉，诉求两项：

1. 确认其对案涉钢材享有所有权；

2. 撤销原调解书中关于该批钢材的质押优先受偿条款。

被告银行辩称：动产所有权以交付+登记为准，该批钢材从未办理所有权变更登记，仍属材料公司所有；且质押已依法公示，银行为善意第三人，权利应受保护。

法院审理查明：双方合同虽约定“货到后30日过户”，但实际未履行变更登记手续；根据《民法典》规定，动产物权变动原则上自交付时生效，但法律另有规定或当事人另有约定的除外。本案存在“附条件保留所有权”情形。最终判决：

• 驳回王某诉讼请求；

• 案涉钢材作为质押财产，银行有权依法拍卖并优先受偿。

🔍 结论
李律师分析：这是典型的“我以为我买了，其实我没拿到”的悲剧。你以为付了钱、拿了货，就是主人？错！在法律眼里，只要对方还能拿它去抵押，说明——你还不是真正的所有权人！
本案败诉的核心，在于忽视了“所有权设立”与“他物权设定”的先后逻辑。没有所有权，何谈对抗担保物权？你的“购买行为”，只是债权关系，敌不过人家白纸黑字的“质押登记”。

⚖️ 法条
本案核心依据《中华人民共和国民法典》第二百四十一条：

“所有权人有权在自己的不动产或者动产上设立用益物权和担保物权。用益物权人、担保物权人行使权利，不得损害所有权人的权益。”

李律师提醒：这一条看似平淡，实则是物权秩序的“地基条款”。它意味着——
只有真正拥有所有权的人，才能合法地在其财产上设置抵押、质押、居住权等他物权。反过来说，如果一项财产还能被别人拿来设保，那说明：它的所有权，根本没转移出去！
本案中，材料公司仍是登记权利人，自然有权设立质押，银行基于公示信赖取得的权利，依法优先于王某的债权主张。

🛠️ 实操
如果你是买方，如何避免沦为“冤大头”？李律师教你三步锁定安全：

1. 交易前查清“权利负担”：务必登录“中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统”，查询标的物是否存在抵押、质押、留置等登记信息。别嫌麻烦，一次查询，可能救你百万损失；

2. 合同中明确“所有权保留”条款无效：若卖方资信存疑，应在合同中写明：“本批货物所有权自第一笔款项支付之日起转移至买方”，切断其后续设权可能；

3. 立即办理占有改定+通知第三方：即使无法过户，也要通过签署《交接确认书》《委托保管协议》等方式固定“直接占有”或“指示占有”状态，并同步向仓储、运输方送达权利声明。

记住：商业世界里，最危险的不是骗子，而是那些手续齐全的“合法掠夺”。律师的价值，就是提前布防，不让风险有可乘之机。

🔔 提醒
李律师提醒所有买卖双方：

• 动产交易，“付款+交付”≠“取得所有权”，尤其涉及大宗货物、机械设备时，必须完成登记变更；

• 不要轻信“内部协议”“口头承诺”，对抗第三人只能靠公示；

• 若发现货物已被设押，立即停止付款，并收集证据准备确权诉讼；

• 最大的误区是认为“我是真实买家”，就能推翻登记权利。法院只认“谁在法律上拥有处分权”——而这个，藏在系统里，不在你心里。

🧭 作者介绍
李荣维律师——民事诉讼百战兵法创始人。深耕滇粤商事争议解决十四年，专注处理动产确权、担保物权冲突、执行异议之诉等高风险交易纠纷，帮助客户拦截“带权资产”交易风险。坚信：现代商业的本质是权利登记之战，律师就是你的前线侦察兵。

作者|李荣维 北京市昌久律师事务所 派驻昭通律师，执业证号15301200910928412，电话/微信：13578084131

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