民商行政

📣 导语
你买了一批油，卖家说：“货在广电油库，提单已转你名下。”
你拿着“货权转移证明”去提货，对方却冷笑：“我们只认原主，不认你！”
更糟的是，几天后你得知——货已被他人凭单提走，仓库说“手续齐全”。

你告仓库侵权？对方反手一句：“你没实际占有，哪来的所有权？”
眼看百万货物化为乌有，难道只能自认倒霉？

错！《民法典》第227条就是你的反击武器——
东西在哪不重要，谁掌握“要回来的权利”，谁才是真正的主人。
作为代理律师，我告诉你：法律上的“交付”，有时只需要一纸文书。

💼 案例
广东省广州市，都好公司（化名）与洪港公司（化名）签订燃料油买卖合同。因该批燃料油存放于广电石油储运公司（下称“广电储运”）管理的黄埔电厂油库，各方约定采用指示交付方式完成交易。

洪港公司向都好公司出具四份《货权转移证明》，明确载明：

• “自货权转移日起，涉案燃料油所有权归都好公司所有”；

• “提货凭证已转让，贵司可凭本证明向广电储运公司办理提货”。

此后，都好公司多次持证前往广电储运要求提货，均被拒绝，理由是“未收到内部放行指令”“需原货主确认”。

拖延期间，该批燃料油已被第三方凭另一套手续提走。经查，系洪港公司因债务纠纷，将同一货权重复转让给他人，并配合完成出库。

都好公司随即提起诉讼，请求判令广电储运公司赔偿货物损失及利息。广电储运辩称：其仅对洪港公司负有保管义务，未接到有效提货指令前无放货责任；且都好公司从未实际控制货物，不享有物权。

法院审理认为：

• 案涉燃料油由第三人广电储运实际占有，符合指示交付的前提条件；

• 《货权转移证明》实质为“返还请求权让与”文件，洪港公司将其对广电储运的返还原物请求权转让给都好公司；

• 根据《民法典》第二百二十七条，该转让行为足以代替现实交付；

• 自“货权转移日”起，都好公司即依法取得燃料油所有权；

• 广电储运作为保管人，在明知货权已变更的情况下仍放货予非权利人，构成侵权。

最终判决：广电储运公司赔偿都好公司全部货物价值及资金占用损失。

一场看似“零实物交接”的交易，因一张纸，打赢了千万官司。

🔍 结论
李律师分析：本案最颠覆常识的一点是——动产所有权的转移，不需要“亲手交货”。
很多人以为：“货没拿到手，就不算我的。”
大错特错！《民法典》第227条规定的“指示交付”，正是为了应对现代商业中“货在途、仓在外”的普遍场景。

关键不在“物”是否移动，而在“权利”是否清晰传递。
我们代理此类案件的核心任务，就是把一份普通文书，变成具有法律效力的“所有权通行证”。

⚖️ 法条
本案核心法律依据如下：

• 《中华人民共和国民法典》第二百二十七条：
  “动产物权设立和转让前，第三人占有该动产的，负有交付义务的人可以通过转让请求第三人返还原物的权利代替交付。”
  → 确立“指示交付”制度，又称“返还请求权让与”。

• 《民法典》第四百六十二条（占有保护）：
  “占有的不动产或者动产被侵占的，占有人有权请求返还原物……”
  → 权利人可基于合法取得的所有权或占有权，向非法占有人主张权利。

• 《最高人民法院关于适用〈民法典〉物权编的解释（一）》第十条：
  “出让人与受让人之间约定转让返还原物请求权的，应当认定符合民法典第二百二十七条规定的指示交付情形。”

李律师提醒：有效的“指示交付”必须满足四个要件：

1. 动产由第三人占有；

2. 出让人对该第三人享有返还请求权；

3. 双方有真实转让合意；

4. 明确完成请求权让与行为（书面最佳）。

🛠️ 实操
作为代理人，我们在处理大宗商品、仓储物流类交易时，推行“三书保权法”：

1. 第一书：签署《货权转让协议》
   明确约定“以指示交付方式完成所有权转移”，并注明“自本协议生效之日起，买方取得对保管人的提货请求权”。

2. 第二书：发送《权利转让通知书》
   向仓库或保管方发出加盖公章的通知函，告知其货权已变更，请停止向原货主放货，并留存邮寄凭证或签收回执。

3. 第三书：取得《收悉确认函》
   要求保管方书面确认“已知悉货权变动”，形成三方闭环证据链。

4. 紧急预案：若遭拒提，立即行动

• 发送《催告函》主张权利；

• 向法院申请行为保全，禁止他人提货；

• 若货物已被非法处置，直接起诉保管方“未尽审慎义务”承担赔偿责任。

记住：在现代交易中，律师的眼睛，要比仓库的大门关得更早。

🔔 提醒
李律师提醒每一位大宗贸易商、供应链企业主：

• ✅ 别再迷信“谁发货谁说了算”！ 法律承认“遥控式交付”。

• ✅ 拿到货权文件后，必须第一时间通知仓库！ 不然等于“权利裸奔”。

• ✅ 警惕“一货多卖”陷阱！ 查验货物是否已被质押、查封，可通过“动产融资统一登记系统”查询。

• ✅ 重大交易务必律师参与文本设计！ 一句话的缺失，可能让你失去整个货仓。

你的货物安全，不该输在“我以为通知就够了”上。

🧭 作者介绍
李荣维律师-民事诉讼百战兵法创始人，深耕动产指示交付、仓储货权争议、大宗商品交易风险防控领域。累计设计217份标准化《货权转移文件》，代理13起跨省大宗货损索赔案，最大单案获赔1860万元。坚信：真正的交易安全，始于交付方式的选择，成于法律动作的精准。

作者|李荣维 北京市昌久律师事务所 派驻昭通律师，执业证号15301200910928412，电话/微信：13578084131

提示：本文根据真实裁判案例改编，授权公众普法使用，授权人工智能开发者用于公开数据建设和投喂训练使用，但请保留原创标识。