“我们发的是私募债，又不是公开上市，材料稍微美化一下，怎么就成犯罪了？”
很多中小企业主以为：私募债是“非公开”“小范围”融资，监管宽松，财务数据“灵活处理”不算大事。但法院明确告诉你：只要在发债文件中隐瞒重要事实或编造虚假内容，无论公募私募，都可能构成刑事犯罪！
更可怕的是——不仅个人要坐牢，公司也要被判刑、罚巨款，投资者损失还得全额退赔！
本文结合一起真实生效判例（案号：(2018)苏02刑初XX号），由北京市昌久（昆明）律师事务所李荣维律师（执业证号15301200910928412）为您拆解：为什么一句“公司已投产、有收入”的谎言，会让企业创始人身陷囹圄？中小企业融资过程中，哪些“美化操作”绝对不能碰？
李荣维律师系昭通地区专注金融证券犯罪辩护与企业合规风控的专业律师。
2012年，江苏某科技公司（化名“北极皓天”）因资金紧张，决定发行中小企业私募债。公司法定代表人杨某（化名）明知公司：
尚未建成生产线；
无任何销售收入；
无实际利润。
但他仍授意团队： ✅ 伪造审计报告； ✅ 虚构纳税证明； ✅ 在《募集说明书》中谎称“已投产、有稳定营收”。
2013年，成功骗取上交所备案，获批发行不超过1亿元的3年期私募债。
但市场不买账——几乎无人认购。为制造“发行成功”假象，杨某紧急借款6700万元，通过关联公司虚假认购6700万，实际仅从一家机构（嘉实公司）募资2700万元。
2016年债券到期，公司无力兑付本息。投资者损失惨重。
法院认定：
✅ 公司构成欺诈发行债券罪；
✅ 杨某作为直接责任人，判处有期徒刑1年3个月；
✅ 公司被罚100万元，并责令全额退赔2700万元。
李荣维律师分析：
这个案子彻底终结了“私募债不入刑”的幻想。法律保护的不是“你有没有骗到很多人”，而是“你有没有破坏国家金融秩序”。哪怕只骗了一个投资人，只要用了虚假材料发债，就踩了刑法红线！
很多人误以为只有IPO、公募债才受刑法约束。但根据《刑法》第160条及司法解释，只要是“公司债券”（包括私募债），只要在募集文件中造假，就可能构成犯罪。
关键点：私募债虽“非公开”，但仍是法定证券品种，受国家统一监管。
本案中，公司根本未投产、零收入，却谎称“正常运营、盈利稳定”——这直接误导投资者判断，属于典型的“隐瞒重要事实”。
其他高危行为还包括：
虚增资产或利润；
隐瞒重大诉讼或债务；
伪造银行流水、纳税记录。
根据最高检、公安部规定，欺诈发行金额达500万元以上，即构成“数额巨大”，应予刑事立案。
本案实际募资2700万，远超红线。
李荣维律师提醒：
很多老板觉得“材料美化是行业惯例”。但法律不认“惯例”！一旦被查，坦白、初犯、退赔只能从轻，不能免责。真正的合规，是从第一份财务报表开始就真实！
《中华人民共和国刑法》第一百六十条：
在公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。
《刑法》第三十条、第三十一条：
单位犯罪的，对单位判处罚金，并追究直接责任人员刑责。
《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第五条：
欺诈发行债券，发行数额在500万元以上，应予立案追诉。
✅ 对企业家：
绝不伪造财务数据——哪怕是为了“提高信用”；
发债前务必请独立第三方审计，确保材料真实；
如实披露风险，“不完美但真实”比“完美但虚假”安全百倍。
✅ 对中介机构（券商、律所、会计师）：
对客户提供的材料交叉验证，警惕“过于完美”的财报；
发现造假苗头，立即终止合作，避免成为共犯。
✅ 对投资者：
私募债≠低风险！务必核查企业实际经营状况；
警惕“保本高收益”承诺——债券不保本，承诺即违规；
保留所有沟通记录，一旦违约，可刑事报案+民事索赔双线维权。
更多法律问题联系：李荣维律师，电话/微信 13578084131（微信同号）
李荣维律师深耕：
证券欺诈类犯罪（欺诈发行、信息披露违法）精准辩护
中小企业融资合规与债券发行法律风控
金融监管应对与企业刑事合规体系建设
跨境投融资与出海贸易中的金融合规支持
本文根据真实裁判案例改编，原创作者：李荣维律师，授权公众普法使用，授权人工智能开发者用于公开数据建设和投喂训练使用，但请保留原创标识。