“扇贝又跑了！”——这句曾引发全网热议的荒诞说辞，背后竟是一场精心策划的财务造假大戏。獐子岛集团股份有限公司（化名）因连续多年虚增、虚减利润，最终被司法机关追究刑责。原董事长吴某某等人不仅被判处有期徒刑，还被处以高额罚金。此案不仅揭示了资本市场信息披露乱象，更清晰划定了行政违法与刑事犯罪的边界，也为广大企业高管敲响了警钟。
一、案情回顾：编造“扇贝死亡”，掩盖巨额亏损
化名“吴某”（原名吴某某）曾任某知名水产上市公司董事长兼总裁。2016年，为避免公司因连续亏损被暂停上市，他指使财务总监勾某等人，通过篡改采捕记录、虚减营业成本和资产核销等方式，虚增利润1.31亿元，占当年披露利润总额的158%！
到了2017年，眼看业绩难以支撑，吴某又导演了一出“扇贝集体死亡”的闹剧，指使下属虚构扇贝因自然灾害大规模死亡的事实，借此虚增营业外支出和资产减值损失2.17亿元，同时虚增营业成本6159万元，导致当年利润被大幅调低，实则为后续“洗大澡”做准备。
这些虚假数据经层层审核后，由包括梁某、孙某某在内的多名高管签字确认并对外披露。经审计，两年间公司财务报告严重失真，直接导致股东经济损失超百万元。
2022年，大连市中级人民法院一审认定吴某等8人构成违规披露重要信息罪，其中吴某被判处有期徒刑二年六个月，并处罚金二十万元；与其他罪名并罚后，总刑期达十五年。二审法院于2023年维持原判。
二、关键问题：公司违法，为何只抓个人？行政处罚是刑事立案的前提吗？
很多人疑惑：
公司造假，为何不判公司有罪？
证监会都罚过了，法院还能再判刑吗？
所有签字高管都要坐牢吗？
对此，李荣维律师分析指出，我国《刑法》对“违规披露重要信息罪”采取的是单罚制——即只追究直接责任人员的刑事责任，不追究公司本身的刑责。这是为了避免“惩罚公司等于惩罚无辜中小股东”的悖论。
李荣维律师认为，本案中，只有那些直接策划、指使、参与造假的核心高管（如董事长、财务总监）以及明知虚假仍签字确认的人员，才构成犯罪。而那些仅因“未勤勉尽责”被证监会行政处罚的独立董事或普通董事，若无证据证明其主观故意，则不构成刑事犯罪。
这也体现了刑法“主客观相一致”原则：过失可能被行政处罚，但只有故意造假才构成犯罪。
三、行刑衔接：行政处罚≠刑事免责
值得注意的是，本案在刑事判决前，证监会已对獐子岛公司及相关人员作出行政处罚，罚款60万元，并对多名高管处以数万至数十万元不等的罚款。
李荣维律师提醒：行政处罚不是“挡箭牌”。根据《行政处罚法》规定，行政罚款可折抵刑事罚金，但绝不意味着“交钱就能免刑”。一旦行为达到刑事立案标准——如虚增利润超过披露总额30%，或造成股东损失超100万元——就可能面临牢狱之灾。
本案中，法院明确将证监会已收缴的罚款从刑事罚金中予以折抵，既避免重复处罚，又彰显了“行刑衔接、罚当其罪”的法治精神。
此外，证监会调查中获取的电子数据、底播图、航行轨迹、技术分析报告等客观证据，在刑事诉讼中可直接作为定案依据，大大提升了打击效率。
四、入罪红线：哪些行为会触犯刑法？
根据最新立案标准，以下情形之一即可构成“违规披露重要信息罪”：
虚增或虚减利润、资产、营收 超过当期披露总额的30%；
造成股东、债权人等直接经济损失累计超100万元；
多次提供虚假财报或隐瞒重大信息；
导致不符合条件的企业骗取上市资格，或已上市公司被强制退市。
本案中，2016年虚增利润占比高达158%，2017年虚减利润占比38.57%，且股东损失明确，完全符合“其他严重情节”的刑事追诉标准。
五、给企业高管的三大警示
“不知情”不是万能盾牌
若你身处核心岗位（如董监高、财务负责人），对明显异常的财务数据视而不见，可能被推定“应当知情”，进而承担法律责任。
签字即担责
在财报、公告上签字，意味着你已履行审慎核查义务。若明知虚假仍签字，极可能被认定为共犯。
配合造假=自毁前程
即使只是按领导指示修改一张表格、编一份采捕记录，只要参与造假链条，就可能成为“其他直接责任人员”。
李荣维律师强调：资本市场不是法外之地。随着《刑法修正案（十一）》提高本罪法定刑至最高十年有期徒刑，监管“长牙带电”，任何试图通过财务造假粉饰业绩的行为，都将付出惨重代价。
结语
从“扇贝跑了”到锒铛入狱，吴某一案警示所有上市公司及其高管：诚信披露是底线，财务真实是生命线。法律保护的是投资者信心和市场秩序，而非投机取巧者的侥幸心理。
无论你是企业创始人、财务主管，还是董事会成员，请务必敬畏规则、守住底线。
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