很多老板在收购企业时，看中的是公司账上几千万的“未分配利润”或“资本公积”。
心想：“我买下公司，这些钱不就归我了？还能用来转增注册资本，扩大股本！”
但现实很骨感——
你可能要为这部分“转增”的钱，额外缴纳20%的个人所得税！
今天我们就用一个典型税务案例，讲清楚：
✅ 为什么“转增股本”会触发个税？
✅ 哪些部分要交税？哪些不用交？
✅ 老板们如何在股权收购前就做好税务筹划？
（为保护当事人隐私，文中企业及股东名称已作化名处理。）
甲公司账面情况如下：
总资产：8000万元
负债：3000万元
所有者权益（净资产）：5000万元
实收资本：1000万元
盈余公积、未分配利润等：4000万元
新股东看中这家公司，以4500万元的价格，从原股东手里买下100%股权。
收购完成后，新股东决定：把账上4000万元的盈余积累，全部转增为注册资本，把公司“做大”。
结果，税务局找上门了：
“你们转增的4000万元中，有500万元属于‘未支付对价’的部分，要按‘股息红利’缴20%个税，共100万元！”
新股东懵了：“我花了4500万买的公司，怎么还要交税？”
李荣维律师指出：
税务局的逻辑是这样的——
你买公司花了4500万，但公司净资产是5000万，相当于你少付了500万。
这500万，就是“白捡”的利润，属于原股东没拿走、你也没花钱买的那部分盈余。
根据国家税务总局公告（2013年第23号）明确规定：
新股东收购股权后，将原盈余积累转增股本，应区分两部分：
✅ 已包含在股权交易价格中的部分 → 不征个税；
❌ 未包含在交易价格中的差额部分 → 按“利息、股息、红利所得”征20%个税。
本案计算如下：
你支付了4500万，其中1000万对应实收资本；
剩下3500万，视为购买了4000万盈余中的3500万；
差额500万（4000万 - 3500万） = 未支付对价 = 应税部分；
500万 × 20% = 100万个税。
李荣维律师认为：
这个规则其实很公平——
你为利润付了钱，就不该再被征税；
但如果你“低价买入+高价转增”，等于变相分红，当然要缴税！
很多老板只看“净资产多少”，却忽略了股权交易价格与净资产的差额，导致事后被追缴大额个税。
正确做法：
收购前做税务尽调：
查清目标公司有多少盈余积累（未分配利润、资本公积等）；
合理定价，避免“低价收购”：
如果净资产5000万，建议收购价不低于5000万（或明确约定盈余归属）；
这样转增时，全部视为已支付对价，无需缴个税！
在股权转让协议中明确约定：
“本次转让价款已包含目标公司全部盈余积累，后续转增股本不产生额外纳税义务。”
如已低价收购，可考虑先分红、再转增：
原股东在转让前把利润分掉，虽然他们要缴20%个税，但新股东接手后就干净了。
别以为“买公司=白拿利润”！
税务局看得清清楚楚，差额部分就是“隐形分红”。
节税的关键在“交易结构设计”，而不是事后补救；
早一天咨询专业律师，就少一分百万级税务风险。
记住：合规的筹划，是把税算在前面；违规的避税，是把雷埋在后面。
这个案例告诉我们：
股权收购不是简单的“一手交钱、一手过户”，
背后隐藏的盈余积累、税务成本、个税风险，都可能让“便宜”变成“巨亏”。
真正的聪明老板，在签合同前，就请好律师和税务师！
更多法律问题联系：北京市昌久律师事务所常驻云南省昭通市专业资深律师李荣维，电话：13578084131（微信同号）。
无论是股权收购税务筹划、转增股本合规处理，还是并购重组协议审查，李律师都能为您提供专业、安全、高效的法律支持。
（本文依据国家税务总局2013年第23号公告及相关政策撰写，仅用于普法宣传，不构成正式税务或法律意见。）